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股东“反水”助购房人胜诉 公司能否剥夺知情权
作者:钱军、滕自强    发布时间:2015-07-06 打印 字号: | |
股东“反水”助购房人胜诉  公司能否剥夺知情权

房产开发公司状告购房者要求支付巨额房款,公司股东“反水”提供关键证据,助购房者打赢官司,公司迁怒于股东,拒绝其知情权要求,引发一场新官司。7月6日,随着南通市中级人民法院终审判决书的送达,这起股东知情况权纠纷案画上句号,法院判决原告秦梅有权查阅、复制公司财务会计报告,并有权查阅会计账簿、会计凭证(即记账凭证和原始凭证),被告某房产开发公司应于判决生效后30内提供。

股东“反水”官司败诉
    原告秦梅系被告房产开发公司的股东。2011 年11月27日,购房人何晨经秦梅介绍,向房产开发公司购买二间店面房。同日,房产开发公司向何晨开具不动产销售发票,总金额470万余元。同年12月4日,房产开发公司与何晨就二间店面房签订了《商品房买卖合同》,约定了付款时间和违约责任。秦梅与何晨实际约定的购房款为552万余元,何晨按约通过银行直接将款项汇给秦梅。签了合同,付了房款,取得了销售发票,在何晨看来,购房事宜一切尘埃落定,平静之中岁月很快流淌二年。然而,何晨意想不到的事发生了。

2014年,何晨突然收到法院送来的一纸诉状。房产开发公司在诉状中称,其交付店面房后,一直未收到何晨的房款,要求何晨支付房款470万余元,并承担违约280万余元。何晨确实未直接将房款打给房产开发公司,对官司走向忧心忡忡。何晨找到秦梅,秦梅给何晨提供了一份会签函,会签函的出现促进了案情逆转。

原来,房产开发公司曾于2012年8月,向秦梅发出会签函一份。会签函载明,何晨所购店面房属于秦梅的自购房,在投资人利益分配表中,已从秦梅应分配金额中扣除了上述自购房的价款。基于会签函载明的事实,加之房产开发公司向何晨出具了不动产销售发票,法院认定何晨直接打款给秦梅并不违反房产开发公司主观意图,房产开发公司向何晨重复索款缺乏依据,判决驳回房产开发公司的诉讼请求。房产开发公司不服,提起上诉,二审法院维持了原判决。
拒绝知情权请求

2013年下半年,秦梅发现房产开发公司账户上巨额资金被转出,认为另一股东侵害了公司利益,遂代表公司提起诉讼。2014年4月至5月期间,秦梅发函给房产开发公司,要求以股东身份查阅公司会计账簿。

房产开发公司以秦梅向何晨提供会签函,泄露公司商业秘密导致其与何晨案败诉,损害公司利益等问题为由,拒绝秦梅的请求。秦梅不服,将房产开发公司告上法庭。
庭审中,房产开发公司坚持认为,秦梅在先前诉讼中损害过公司的利益,公司依法有权拒绝其查账请求。

非法利益不受保护

海安县法院审理后认为,查账是公司法赋予股东知情权的一部分。股东可以要求查阅公司会计账簿,但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝查阅。当然,可能损害的公司利益以“合法”为前提,如果股东的行为系还原事实真相,使公司不能实现非法利益,则不在拒绝查账的范畴内。原告秦梅提供会签函给何晨系还原案件事实,为法院据实审判提供依据,阻止房产开发公司获取不法利益,因而不能认定秦梅查账有不正当目的,房产开发公司应提供会计账簿供秦梅查阅。遂依照《中华人民共和国公司法》第33条之规定,作出前述判决。

一审判决后,房产开发公司不服,提出上诉。

南通中院审理后认为,原审判决认定事实清楚、适用法律正确,应予维持。遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第170条之规定,终审判决驳回上诉,维持原判决。

点评:股东知情权,是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账薄等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第33条确立了股东知情权制度,明确股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,并可以要求查阅公司会计账簿。

由于会计账簿可能涉及公司商业秘密,公司法对查阅会计账簿进行了限制。公司法第33条第2款规定:“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”必须说明的是,股东先前行为可作为判断其查账行为是否具有正当性的依据之一,但损害的公司利益必须以合法为前提,如果系非法利益,由不能成为公司拒绝查账的理由。司法不应支持当事人从非法行为中获取利益,是一项基本的法律原则。

本案中,原告秦梅提供会签函给何晨系还原案件事实,为法院据实审判提供依据,其行为阻断房产开发公司借助司法手段获取不法利益,本应予以提倡,因而不能认定秦梅查账有不正当目的。当然,如房产开发公司与股东存在矛盾,可另行通过合法渠道解决。

[法律链条]《中华人民共和国公司法》
    第四条  公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
    第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

责任编辑:海安法院